Как открыть (срулку)spółkę в Польше нерезиденту

Что такое Sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)

Sp. z o.o. – это польская организационно-правовая форма компании, аналог общества с ограниченной ответственностью. Полное название Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością буквально переводится как “общество с ограниченной ответственностью”. Данная форма предприятия обладает статусом юридического лица, отделенного от его учредителей (владельцев долей), и учредители не несут личной ответственности по обязательствам компании – их риск ограничен размером внесенного вклада в уставный капитал. Sp. z o.o. может быть создана одним или несколькими учредителями, в том числе единственным лицом (за некоторыми исключениями, о которых далее). Это самая распространенная форма ведения бизнеса в Польше благодаря сочетанию относительной простоты управления и ограниченной ответственности участников.

Ключевые характеристики Sp. z o.o.:

• Отдельное юридическое лицо: компания имеет собственные права и обязанности, может заключать сделки от своего имени, владеть имуществом, выступать в суде.

• Ограниченная ответственность участников: учредители (владельцы долей) не отвечают своим личным имуществом по долгам компании; максимальный риск – потеря внесенного уставного капитала.

• Минимальный уставный капитал: установлен минимум для капитала (сейчас 5000 PLN), что эквивалентно примерно 1200 евро – сравнительно небольшая сумма для старта.

• Сокращенное название: официальные документы и название компании обязательно включают указание формы – “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” или сокращение “Sp. z o.o.” (например, ABC Sp. z o.o.)​.

• Гибкость деятельности: Sp. z o.o. может заниматься любой законной коммерческой деятельностью (с учетом получения лицензий при необходимости), о чем подробно будет сказано ниже.

Что имеется в виду: Sp. z o.o. – это польская компания с ограниченной ответственностью (аналог ООО), где учредители не несут личного риска по долгам фирмы, а минимальные требования к созданию (капитал и т.д.) невысоки.

Кто может открыть Sp. z o.o., включая нерезидентов

Польское законодательство не устанавливает ограничений по гражданству или месту жительства для учредителей и руководителей Sp. z o.o. Любое физическое лицо с полной дееспособностью или юридическое лицо может выступать учредителем компании. Нерезиденты (граждане других стран, в том числе вне ЕС) имеют такое же право зарегистрировать Sp. z o.o., как и граждане Польши. Это означает, что иностранец может быть единственным владельцем компании и/или ее директором. Национальность или резидентный статус не влияют напрямую на процесс регистрации – законодательных требований о наличии местного партнера или директора нет.

Однако на практике нерезиденту нужно учитывать некоторые технические моменты регистрации:

• Идентификационный номер (PESEL): хотя не является обязательным условием для владения компанией, получение номера PESEL значительно облегчает взаимодействие с польскими госорганами. Если иностранец планирует лично входить в руководство (быть членом правления) или самостоятельно подавать документы онлайн, ему может потребоваться польский PESEL для электронной идентификации​. Граждане ЕС могут использовать свой национальный ID, а гражданам вне ЕС зачастую необходимо либо оформить PESEL (часто это связано с наличием вида на жительство в Польше)​, либо использовать альтернативу – квалифицированную электронную подпись. В некоторых случаях для регистрации компании нерезиденту могут выдать временный PESEL без вида на жительство, но это требует отдельного запроса.

• Квалифицированная электронная подпись или доверенный профиль ePUAP: для онлайн-регистрации или подписания документов удаленно иностранцу потребуется электронная подпись, признанная в Польше. Доверенный профиль ePUAP (бесплатный для граждан Польши) обычно недоступен нерезидентам без PESEL, поэтому нерезиденту приходится получать платную квалифицированную электронную подпись у аккредитованных поставщиков. Стоимость такой подписи ~100–300 евро, и ее можно оформить как в Польше, так и в некоторых других странах. Альтернативный путь – оформление через нотариуса (о чем далее).

• Въезд в Польшу для нотариального заверения: если иностранец не имеет электронной подписи или не хочет регистрировать онлайн, нужно лично присутствовать у польского нотариуса (или выдать доверенность представителю). Нотариальное оформление доступно и для нерезидентов, потребуется паспорт (возможно с нотариально заверенным переводом на польский). Нотариус удостоверит учредительные документы вне зависимости от гражданства учредителей.

Важно отметить, что учредителем Sp. z o.o. не может выступать другая компания, которая сама является единственным участником своего общества. То есть одноединственная Sp. z o.o. не может учредить другую одноединственную Sp. z o.o. (это ограничение Кодекса коммерческих компаний Польши). Однако это правило не препятствует тому, чтобы иностранное физическое лицо или компания с несколькими участниками регистрировали Sp. z o.o. в Польше.

Что имеется в виду: Открыть Sp. z o.o. может практически любой – как польский гражданин, так и иностранец. Закон не требует местных соучредителей или директоров; нерезиденту лишь надо выполнить формальности (получить при необходимости PESEL или электронную подпись) для участия в регистрации.

Пошаговый процесс регистрации Sp. z o.o. нерезидентом в Польше

Процедура регистрации общества с ограниченной ответственностью для нерезидента включает несколько этапов. В целом, последовательность действий для создания Sp. z o.o. следующая​​:

1. Подготовка учредительных документов. На этом этапе определяется вся основная информация о будущей компании: название, юридический адрес, сфера деятельности, состав учредителей и размер их долей, уставный капитал, органы управления и пр. Готовится устав (Umowa spółki) – учредительный договор или устав компании, содержащий все ключевые сведения и положения о деятельности компании​. Также собираются необходимые заявления и приложения: список членов правления, их согласия на назначение, копии паспортов учредителей и директоров, доверенности (если кто-то действует через представителя)​. Все иностранные документы должны быть переведены на польский присяжным переводчиком​.

2. Нотариальное заверение или электронное подписания устава. Учредители решают, каким способом заключить устав: либо у нотариуса в виде нотариального акта, либо онлайн через портал S24 Министерства юстиции. Нотариальный способ требует личного присутствия (или доверенности на представителя) всех учредителей у польского нотариуса​. Онлайн-способ дешевле и быстрее, но требует у всех подписантов наличия квалифицированной электронной подписи и использует типовой шаблон устава. На этом шаге происходит официальное учреждение компании – после подписания устава возникает т.н. “Sp. z o.o. w organizacji” (общество в стадии организации).

3. Формирование и оплата уставного капитала. Учредители обязаны внести заявленный капитал компании. Минимальный размер – 5000 злотых​. Вклады могут быть денежными или неденежными (имеющими оценимую стоимость), однако в виде вклада нельзя использовать труд или услуги. По закону капитал должен быть полностью оплачен до подачи документов в суд для регистрации. На практике, после подписания устава (особенно если он нотариальный), открывают временный счет на имя создаваемой компании либо вносят деньги на счет одного из учредителей, чтобы затем перевести на счет компании. Необходимо иметь подтверждение внесения капитала – например, выписку из банка о депозите средств на счет компании (в организации)​ или расписку получении средств директором.

4. Подача заявления на регистрацию в Национальный судебный реестр (KRS). Когда устав подписан и капитал оплачен, формируется пакет документов для регистрации компании в суде. Подача может быть осуществлена в электронном виде через портал судовых реестров (PRS/KRS) либо на бумаге в соответствующий окружной суд. В заявлении указываются все регистрационные данные, прилагаются: устав, список членов правления, их согласия, квитанция об уплате госпошлины и сбора за объявление в официальном мониторе​. Размер госпошлины за регистрацию ~ 500 PLN (при электронной подаче 250 PLN), плюс ~100 PLN за объявление в официальном журнале Monitor Sądowy. К заявлению также прикладывается документ о внесении уставного капитала. После подачи суд рассматривает заявление: при нотариальном оформлении (традиционном) срок рассмотрения – до 7 рабочих дней, при онлайн-регистрации с шаблонным уставом – обычно 1 рабочий день (ускоренный порядок). Если всё в порядке, суд выносит решение о регистрации.

5. Внесение в реестр и получение номера KRS, REGON, NIP. После одобрения регистрационное дело вносится в KRS – компания официально появляется в реестре предприятий. Ей присваивается номер KRS (идентификатор в судебном реестре). Данные автоматически передаются в государственные ведомства, благодаря чему новым компаниям присваиваются также статистический номер REGON и налоговый номер NIP. (NIP – Numer Identyfikacji Podatkowej – аналог ИНН организации). Таким образом, в рамках принципа “единого окна” регистрация в KRS обычно сопровождается получением NIP и REGON без отдельного визита в налоговую или статуправление. Однако, если автоматическое получение NIP по каким-то причинам не произошло, следует подать отдельное заявление на выдачу NIP в налоговый орган.

6. Регистрация в качестве плательщика НДС (VAT) – при необходимости. НДС (VAT) – налог на добавленную стоимость. По умолчанию новая Sp. z o.o. не является плательщиком VAT до тех пор, пока либо добровольно не зарегистрируется, либо не превысит установленный порог оборота (в Польше ~200 000 zł в год освобождаются от обязательной регистрации VAT). Если планируется вести деятельность, облагаемую НДС (особенно B2B услуги или торговлю, где нужны счета-фактуры с НДС), имеет смысл сразу подать форму VAT-R для регистрации компании как плательщика VAT. Процедура занимает ~1–2 недели и требует подтверждения адреса деятельности (например, договор аренды офиса). После внесения в реестр VAT, налоговый номер NIP начинает также выполнять функцию номера VAT (они совпадают). Отметим, что регистрация в VAT – отдельный процесс: само получение NIP еще не означает активного статуса плательщика VAT без подачи VAT-R.

7. Открытие банковского счета компании. Имея на руках KRS-выписку с данными о компании и ее идентификационные номера (NIP, REGON), можно открывать расчетный счет. Польское законодательство требует, чтобы компания имела отдельный банковский счет для ведения деятельности. Как правило, счет открывается уже после регистрации в KRS, когда компания юридически существует. На практике же, для подтверждения оплаты капитала до регистрации, может открываться временный счет “в организации”. После получения всех документов учредители обращаются в выбранный банк. Потребуются: устав компании, решение о назначении директора (если не следует прямо из KRS), выписка из KRS, документы, удостоверяющие личности директора(ов) и/или представителей, паспорт нерезидента с переводом (банк может потребовать легализацию или нотариальный перевод паспорта, если он выдан не в Польше). Многие банки требуют личного присутствия директора при открытии счета (хотя бы единожды для идентификации). Процедура обычно занимает несколько дней. После открытия счета средства уставного капитала, ранее внесенные, переводятся на новый счет компании, и с этого момента компания может полноценно проводить финансовые операции.

8. Постановка на учет в органах социального страхования (ZUS) – при наличии обязательств. Если компания планирует нанимать сотрудников либо если члены правления будут получать вознаграждение по договорам, необходимо зарегистрироваться в учреждении социального страхования ZUS в качестве плательщика взносов​. Это делается в течение 7 дней с момента, когда компания стала работодателем или начала выплачивать вознаграждения. Также особый случай: если единственным учредителем компании является одно физическое лицо, польское законодательство рассматривает такого владельца как застрахованное лицо, на которое распространяется обязанность уплаты взносов на социальное страхование (аналогично индивидуальному предпринимателю). Иными словами, 100% владелец Sp. z o.o. должен зарегистрироваться в ZUS и платить ежемесячные фиксированные взносы, даже если не выплачивает себе зарплату. Во избежание этого некоторые учредители вводят второго участника с небольшой долей, чтобы компания не считалась одноучредительной – тогда такой обязанности нет. В любом случае, вопросы постановки на учет в ZUS следует проработать с бухгалтером сразу после регистрации.

После выполнения всех этих шагов Sp. z o.o. полностью готова к ведению деятельности. Далее необходимо соблюдать текущие обязательства – вести бухгалтерский учет, своевременно сдавать отчетность и уплачивать налоги, о чем рассказывается в следующих разделах.

Что имеется в виду: Процесс регистрации Sp. z o.o. для иностранца состоит из ряда этапов: подготовка документов, выбор способа учреждения (онлайн или через нотариуса), оплата капитала, регистрация в суде (KRS) с получением всех необходимых номеров (KRS, NIP, REGON, при необходимости VAT), открытие счета в банке и постановка на учет в соцстрахе (если нужно). В результате этих шагов компания официально создана и может работать.

Требования к уставному капиталу Sp. z o.o.

Уставный капитал – это стартовый капитал компании, сформированный за счет вкладов учредителей. В Польше для Sp. z o.o. установлен очень низкий минимальный размер капитала: 5 000 польских злотых. Этот капитал разделен на доли (udziały), количество и номинальная стоимость которых определяются уставом. Минимальная номинальная стоимость одной доли – 50 zł (если долей несколько). Учредитель может владеть одной или несколькими долями.

Форма внесения капитала: Вклад в уставный капитал может быть денежным или неденежным (имущественным). Денежный – вносится деньгами (в польских злотых) на счет компании. Недвижимость, оборудование, товарные знаки и другие имущественные права могут выступать неденежным вкладом (apport). Важно: не допускается в качестве вклада обязаться выполнить работы или услуги – труд и услуги не могут быть предметом вклада в Sp. z o.o.. Если вносится неденежный вклад, в уставе прописывается его вид и оценочная стоимость. Однако большинство небольших Sp. z o.o. стартуют с минимальным капиталом, внесенным деньгами.

Срок и подтверждение оплаты капитала: Все заявленные доли капитала должны быть оплачены до подачи заявления на регистрацию в KRS. Это означает, что учредители должны фактически внести деньги (или имущество) на баланс компании. На практике обычно открывается временный банковский счет на имя компании в организации (с предоставлением копии подписанного устава в банк) и на него учредители переводят сумму капитала. Банк выдает справку о зачислении средств, которая прилагается к заявлению в суд​. Если открыть счет заранее затруднительно, возможен вариант оплаты на счет доверенного лица или нотариального депонирования средств. В любом случае, директор и учредители подают в суд заявление о том, что уставный капитал внесен полностью, и несут ответственность за достоверность этой информации.

Госпошлина на капитал (налог PCC): В Польше при создании компании уплачивается налог на гражданско-правовые сделки (podatek od czynności cywilnoprawnych) в размере 0,5% от суммы уставного капитала (за вычетом сборов за регистрацию). Эту сумму обычно уплачивают либо нотариус (при оформлении у него) во время заключения договора, либо сама компания после регистрации (не позднее 14 дней). Например, для минимального капитала 5000 zł налог PCC составит около 20 zł. Неуплата этого налога вовремя считается нарушением, поэтому следует помнить о данном обязательстве.

Увеличение капитала: Минимальные 5000 zł – это лишь нижний порог. Учредители могут установить и больший капитал при регистрации, если это требуется для имиджа или по требованиям контрагентов. В дальнейшем, по мере роста бизнеса, уставный капитал можно увеличить, внесением дополнительных вкладов или привлечением новых участников. Процедура увеличения капитала требует принятия соответствующего решения участниками и его регистрации в KRS, при этом также уплачивается 0,5% налог с суммы увеличения.

Что имеется в виду: Для регистрации Sp. z o.o. нужен минимальный уставный капитал 5000 zł, который может быть внесен деньгами или имуществом (но не работой). Этот капитал нужно полностью оплатить до регистрации компании и заплатить небольшой налог 0,5%. Низкий размер капитала облегчает старт, а впоследствии его можно увеличить по мере необходимости.

Выбор и регистрация юридического адреса

Юридический адрес (адрес места регистрации) – обязательный атрибут каждой компании в Польше. В уставе и заявлении в KRS необходимо указать адрес (местонахождение) компании, включая город, улицу, номер дома/офиса. Этот адрес будет использоваться для официальной переписки и определения территориальной принадлежности (например, к налоговой инспекции).

Как выбрать адрес: Нерезиденту, не имеющему собственной недвижимости в Польше, обычно доступны два варианта:

• Аренда офиса или помещения. Можно заключить договор аренды реального офиса, коворкинга, помещения или даже жилой недвижимости (при условии разрешения использовать для фирмы) на имя будущей компании или учредителя (с последующим переназначением на компанию). Важно, чтобы был документ, подтверждающий право использования адреса – договор аренды, соглашение с собственником и пр.

• Виртуальный офис (adres wirtualny). Популярное решение – воспользоваться услугами виртуального офиса. За ежемесячную плату провайдер предоставляет юридический адрес для регистрации компании, а также услуги по приему корреспонденции. Это законно и широко используется иностранными предпринимателями, не присутствующими постоянно в Польше. Нужно выбрать надежного провайдера, чтобы почта своевременно пересылалась вам.

Регистрация адреса: При подаче документов в KRS обычно не требуется предоставлять доказательства права на адрес, однако некоторые суды могут запросить подтверждение (например, договор аренды или согласие собственника). Также налоговая при регистрации VAT почти всегда требует доказать адрес – предоставить копию договора аренды или согласие владельца помещения. Поэтому лучше заранее иметь оформленные документы на адрес. В заявлении на регистрацию указывается также почтовый адрес для корреспонденции, которым может быть тот же юридический адрес или другой адрес для связи.

Изменение адреса: После регистрации компания может сменить адрес (например, переехать в новый офис) – для этого нужно принять решение участников или правления (в зависимости от того, что указано в уставе) и подать форму в KRS о внесении изменения адреса. Каждое изменение адреса требует обновления данных в реестре и уведомления налоговых органов.

Что имеется в виду: У компании должен быть польский адрес регистрации – либо собственный/арендованный офис, либо виртуальный офис. Важно иметь документальное подтверждение адреса, так как он указывается при регистрации и используется государственными органами для связи с фирмой.

Подготовка устава компании (Umowa spółki)

Устав Sp. z o.o. – главный учредительный документ, на основании которого действует компания. Его правильная подготовка – критически важный шаг. Устав составляется на польском языке. Нерезидентам, не владеющим польским, рекомендуется привлечь профессионального юриста или присяжного переводчика для помощи, чтобы точно понять содержание документа.

Что содержит устав: В уставе (иногда его называют договором общества) прописываются все основные сведения о компании и правила ее деятельности. Обязательные разделы устава Sp. z o.o. включают:

• Наименование компании – уникальное имя фирмы плюс обязательное окончание “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” или “Sp. z o.o.”​. Название не должно дублировать до степени смешения уже существующие в KRS – рекомендуется проверить доступность названия в базе KRS заранее.

• Юридический адрес (местонахождение).

• Предмет деятельности – перечень видов деятельности, которыми будет заниматься компания. Обычно указывают коды по классификатору PKD (Polska Klasyfikacja Działalności). Их может быть много, но один из них отмечается как преобладающий вид деятельности. Важно, чтобы заявленные виды не включали лицензируемые, если компания не планирует сразу получать лицензию (иначе регистрация возможна, но без лицензии деятельность вести нельзя).

• Размер уставного капитала, количество и номинальная стоимость долей. Прописывается общий капитал (не менее 5000 zł) и как он разделен на доли между учредителями, номинальная стоимость каждой доли. Также указывается, может ли один участник иметь более одной доли (как правило, да).

• Учредители (участники). В уставе перечисляются учредители – физические или юридические лица, создающие компанию, с указанием их данных (имена, адреса, PESEL/паспорт или KRS для юрлиц).

• Органы управления. Обязательно указывается, что компания имеет Правление (Zarząd) – исполнительный орган, управляющий компанией. Указывают, как назначаются члены правления, сроки их полномочий, способ представления компании (например, каждый член правления действует отдельно или совместно). Можно также предусмотреть Совет надзорный или ревизора, но для небольших Sp. z o.o. это обычно необязательно и не вводится, если число участников менее 25 и капитал менее 500k zł.

• Порядок принятия решений участниками. Описываются основные вопросы, требующие решений собрания участников (например, распределение прибыли, увеличение капитала, внесение изменений в устав и т.д.), кворум и необходимые большинство голосов. По умолчанию в коммерческом кодексе есть нормы, но их можно модифицировать в разумных пределах.

• Распределение прибыли (дивидендов). Как правило, прибыль распределяется пропорционально долям, если иное не прописано. Можно указать, что часть прибыли идет в резервы и т.д.

• Продажа или переход долей. Устав может регулировать порядок отчуждения долей: требуется ли согласие других участников, имеет ли компания или участники право преимущественной покупки доли, процедура наследования долей и пр.

• Длительность деятельности общества. Обычно Sp. z o.o. создается на неопределенный срок, но можно указать ограниченный срок или условие прекращения. Если срок не ограничен явно, предполагается бессрочная деятельность.

• Прочие положения. В устав могут включаться разные дополнительные условия, например, ограничения для членов правления, требования к образованию резервного капитала, порядок разрешения споров между участниками и т.д., если учредители сочтут нужным.

Способы подготовки устава:

• Индивидуальный устав через нотариуса. Юристы или сами учредители готовят текст устава с учетом всех договоренностей. Нотариус зачитывает и заверяет его. Такой устав может содержать любые положения, не противоречащие закону. Это рекомендуется, если у учредителей несколько и они хотят настроить особые правила (например, разные права голосов, ограничения на продажу долей и пр.).

• Типовой устав онлайн (формуляр S24). При электронной регистрации через портал S24 доступен стандартный шаблон устава. Учредителям нужно лишь заполнить поля (название, капитал, доли и т.д.) и принять типовые положения. Этот вариант не позволяет внести сложные или нетипичные условия – все по стандарту. Преимущество – простота и скорость: шаблон проверен и гарантированно принимается судом, а вся процедура быстрее. Недостаток – ограниченная гибкость: в будущем изменение типового устава под особые условия потребует нотариальных действий.

• Языковые нюансы: Устав составляется на польском. Нерезидентам важно получить профессиональный перевод на свой язык или хотя бы резюме, чтобы понимать, что подписывается. Если регистрация у нотариуса – можно пригласить присяжного переводчика на акт, если нотариус не владеет языком учредителя.

После подготовки текста или заполнения шаблона устав подписывается учредителями (нотариально или электронной подписью). С этого момента компания считается учрежденной (но еще не зарегистрированной).

Что имеется в виду: Устав Sp. z o.o. определяет все ключевые аспекты работы компании – название, деятельность, капитал, участников, органы управления и правила принятия решений. Его можно составить индивидуально (у нотариуса) либо использовать типовой шаблон онлайн. Нерезидентам нужно внимательно отнестись к содержанию устава, обеспечив его корректный перевод и понимание.

Роль учредителей и директора: можно ли быть учредителем и директором одновременно?

Учредители (участники) Sp. z o.o. – это владельцы компании, обладатели ее долей. Они вносят капитал и получают корпоративные права: участие в собраниях, право на дивиденды, на долю имущества при ликвидации, и т.д. Директор(ы) – члены правления (Zarząd) – это лица, осуществляющие текущее управление компанией. Правление назначается участниками (обычно общим собранием) и ведет дела общества, представляет его перед третьими лицами, заключает сделки.

Можно ли совмещать? Да. В польской Sp. z o.o. учредитель может одновременно быть и директором, никаких запретов на это нет. Более того, наиболее распространена ситуация, когда малую компанию учредил один человек (100% участник) и он же становится президентом правления (prezes zarządu), то есть единоличным директором. Закон допускает Sp. z o.o. с единственным участником и, соответственно, тот же человек может быть единственным членом правления. Если директоров несколько, учредители тоже могут войти в правление. В небольших обществах часто все владельцы являются и директорами, чтобы активно управлять бизнесом.

Особенности статуса единственного участника: Если Sp. z o.o. имеет единственного учредителя, трудовые отношения между ним и компанией особым образом регулируются. Такой учредитель не может сам с собой заключить трудовой договор на должность директора – с точки зрения трудового права это ничтожно. Поэтому обычно он просто выполняет функции директора без трудового договора, на основании самого факта назначения. Это влияет, например, на социальные взносы: как упоминалось, единственный участник обязан сам платить за себя взносы в ZUS, но не как работник, а как особый статус владельца. Если же, напротив, участников двое и более, один из них может официально оформить трудовой договор с компанией и получать зарплату, становясь застрахованным работником.

Количество директоров: Закон не требует какого-то определенного числа членов правления – это может быть один директор или коллегиальный состав. В уставе надо только указать, как компания представляется: например, либо единственный директор действует сам, либо если директоров несколько – либо каждый может действовать самостоятельно, либо требуется совместная подпись двух и т.д. Это на усмотрение учредителей. В небольших компаниях чаще всего либо один директор, либо два директора, каждый из которых может действовать раздельно.

Учредители vs директора – роли и ответственность: Учредители несут риск только вложенным капиталом и не отвечают по долгам общества, но отвечают за определенные действия, если они, будучи контролирующими лицами, допустят, например, фиктивное банкротство или не внесут вклад (тогда могут быть привлечены). Директора же несут юридическую ответственность за управление – в частности, по польскому праву, если компания попадает в неплатежеспособность, члены правления могут нести личную ответственность по долгам, если вовремя не подали на банкротство. Также директоров могут оштрафовать за несвоевременную подачу отчетности, налоговых деклараций и т.д. Поэтому часто иностранцы-учредители, не желающие заниматься ежедневным управлением и разбираться в местных требованиях, нанимают местного директора или профессионального управленца, а сами остаются лишь владельцами.

Совет директоров и другие органы: В Sp. z o.o. обязательно должен быть исполнительный орган – правление (хотя бы один директор). Совет надзорный обязателен только для достаточно крупных компаний (более 25 участников или капитал свыше 500 000 zł); для небольших – опционален. Учредитель-иностранец может формально создать совет надзорный и войти в него, оставив правление наемным директорам, если хочет контролировать на расстоянии, но обычно в маленьких фирмах это лишнее усложнение.

Что имеется в виду: Учредители (владельцы) Sp. z o.o. могут сами управлять своей компанией – закон позволяет одному лицу быть и единственным владельцем, и директором. В маленьких компаниях это обычная практика. Однако стоит помнить, что единственный участник-директор имеет отдельные обязанности (например, по социальным взносам), а члены правления несут ответственность за ведение дел.

Процедура регистрации компании в Национальном судебном реестре (KRS)

Национальный судебный реестр (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) – это государственный реестр, в который вносятся все компании в Польше. Регистрация в KRS превращает “общество в организации” в полноценное юридическое лицо. Процедура подачи документов была описана вкратце в пошаговой секции, здесь резюмируем ключевые моменты и дадим некоторые детали.

Способы подачи заявления:

• Онлайн через портал PRS (S24). Современный способ – заполнение формы регистрации на сайте Министерства юстиции (Portal Rejestrów Sądowych). Портал доступен только на польском языке, вход осуществляется через учетную запись с доверенным профилем или квалифицированной подписью. Нерезидент без PESEL может войти, используя подтвержденную электронную подпись. Необходимо по шагам заполнить все данные о компании, приложить электронные версии документов (устава, списков, заявлений). Если устав был составлен на шаблоне S24, система сгенерирует его автоматически на основе введенных данных. Подписывать заявление должны все члены правления и учредители (в установленных случаях) – электронной подписью. Преимущество – сниженная госпошлина (на 250 zł дешевле) и очень быстрый процесс (решение может быть принято судом в течение 1 рабочего дня).

• Традиционно на бумаге через нотариуса или лично. В этом случае необходимо заполнить форму заявления KRS (форма KRS-W3 и связанные приложения), собрать пакет физических копий документов (нотариально заверенный устав, решения о назначении органов, заявления членов правления о согласии и об оплате капитала, список участников, квитанции об оплате пошлин). Пакет подается либо непосредственно в канцелярию экономического суда (если заявитель в Польше), либо через нотариуса. Часто, если регистрация происходила у нотариуса, нотариус сам формирует электронное заявление и отправляет через свою систему (т.е. заявитель не идет в суд сам). При подаче на бумаге госпошлина выше (500 zł + 100 zł объявление) и срок рассмотрения до 7 дней. Если документы в порядке, судья-регистратор вносит запись о новом обществе. В случае недостатков (например, нет какого-то документа, ошибка в заявлении) – может быть вынесено постановление об оставлении без движения с указанием, что следует исправить, либо отказ (в тяжелых случаях).

После регистрации:

• Присваиваются номера KRS, NIP, REGON. KRS – номер реестровой записи, состоит из 10 цифр, начинается обычно с нулей. NIP – 10-значный налоговый номер. REGON – 9-значный номер статистического реестра. Эти данные отображаются на выписке (выдержке) из KRS, которую можно получить онлайн. KRS сам передает информацию в налоговую и статуправление, поэтому отдельно получать NIP/REGON не нужно (за исключением случаев, когда автоматическое присвоение задерживается – тогда подается форма NIP-8 в налоговую).

• Судебный монитор (Monitor Sądowy i Gospodarczy). Данные о регистрации также публикуются в официальном издании. Это формальность – публикация служит оповещению третьих лиц.

• Уведомления банков и др.: Хотя система KRS сама оповещает ключевые ведомства, учредители должны самостоятельно уведомить банк (когда открывают счет) о новых реквизитах, а также иногда клиентов или партнеров, если было предварительное оформление контрактов “в организации”.

Сроки: В реальности регистрация Sp. z o.o. (особенно онлайн) проходит очень быстро – нередко компания появляется в реестре на следующий день после подачи заявления. Однако стоит закладывать до 1-2 недель на весь процесс, учитывая подготовку документов, возможные уточнения от суда и время на получение выписки.

Регистрационные расходы:

• Госпошлина: 500 zł (бумажно) или 250 zł (онлайн).

• Публикация в MSiG: 100 zł.

• Нотариальные расходы (если был нотариус): зависят от капитала, например, при капитале 5000 zł нотариальный тариф ~160 zł + ~23% НДС, плюс плата за копии, выписки, услуги переводчика (если нужен).

• Налог PCC 0,5% с капитала, как упомянуто ранее (например, 20 zł).
  Таким образом, минимальные прямые затраты на регистрацию составляют порядка 400–800 zł (в зависимости от способа), однако с учетом нотариуса и прочих услуг общий бюджет может быть выше.

Что имеется в виду: Регистрация в KRS – финальный юридический шаг создания компании. Иностранец может подать документы онлайн (с электронными подписями) или через нотариуса. После внесения в реестр компания получает KRS, NIP, REGON и становится полноценно действующим юридическим лицом. Весь процесс при правильной подготовке занимает считанные дни.

Регистрация в налоговых органах: получение NIP и номера VAT

После регистрации в KRS новая Sp. z o.o. должна позаботиться о выполнении налоговых формальностей. Как отмечалось, системе KRS обычно автоматически присваивает NIP – налоговый идентификационный номер компании. Тем не менее, необходимо учесть следующие моменты:

• Форма NIP-8 (информация о предприятии): В течение 7 дней с момента регистрации компания должна подать в налоговую инспекцию форму NIP-8. Эта форма содержит дополнительные сведения: номера регистров (полученные KRS и REGON), адреса (юридический и почтовый), данные банковского счета (если уже открыт к тому моменту), контактные данные и др. Фактически, NIP-8 – это уведомление налоговой службы и статистического управления о начале деятельности. Через форму NIP-8 компания может также заявить о выборе формы уплаты авансов по налогу на прибыль (ежемесячно или ежеквартально) и о некоторых других настройках. Даже если NIP уже присвоен, подача NIP-8 обязательна для предоставления вышеупомянутых данных.

• VAT (налог на добавленную стоимость): По умолчанию, после регистрации и получения NIP, компания не считается плательщиком VAT до подачи отдельного заявления VAT-R. Если вид деятельности предполагает необходимость работать с НДС (например, торговля, услуги B2B, импорт/экспорт), то лучше сразу подать VAT-R в свою налоговую инспекцию. К VAT-R прикладывают подтверждение наличия адреса (договор аренды офиса) и описывают планируемую деятельность. Регистрация VAT обычно завершается включением фирмы в реестр налогоплательщиков VAT (белый список). Важно помнить, что налоговый номер NIP становится номером VAT после регистрации – специального отдельного номера не выдается, используется тот же NIP, просто компания появляется в базе платящих VAT. Регистрация VAT занимает от нескольких дней до ~2 недель, так как налоговая может проверять достоверность данных, иногда звонить или выезжать по адресу.

• VAT-EU (номер плательщика НДС-ЕС): Если компания планирует сделки с партнерами из других стран ЕС (например, приобретение товаров/услуг из ЕС или продажу в другие страны ЕС), то дополнительно следует активировать европейский VAT номер (VIES). Для этого при регистрации VAT или позже подают форму о регистрации как налогоплательщика ЕС. В результате перед NIP добавляется префикс PL, и компания появляется в системе VIES.

• Акцизная и другие налоги: Если деятельность связана, например, с подакцизными товарами (алкоголь, топливо), потребуются дополнительные регистрации. Но для большинства видов деятельности достаточно NIP и VAT.

Налоги и отчетность при старте: С момента регистрации у компании появляются налоговые обязательства. Если даже деятельность не начата, необходимо:

• Вести бухгалтерский учет с первого дня и иметь возможность при необходимости подать нулевую налоговую декларацию по прибыли в конце года.

• Если зарегистрировались по НДС, подавать ежемесячные или ежеквартальные декларации VAT (JPK_V7M или JPK_V7K – стандарт электронного отчета по VAT).

• Если есть сотрудники или вознаграждения членам правления, компания выступает налоговым агентом по подоходному налогу (PIT) и социальным взносам – нужно ежемесячно сдавать расчеты в ZUS и налоговую (декларации PIT-4).

• Отдельно отметим, что с 2020 года каждая компания должна сообщить налоговой свой банковский счет для включения в белый список (если планирует прием/осуществление платежей свыше 15k zł). Это делается через форму NIP-8 или NIP-2 либо автоматически от банка при открытии счета (банк обычно сам przekazuje информацию о rachunkach).

Что имеется в виду: Новая компания автоматически получает налоговый номер NIP при регистрации, но должна сообщить налоговой дополнительную информацию (через форму NIP-8) и при необходимости зарегистрироваться плательщиком VAT (через форму VAT-R). Это важно сделать сразу после создания фирмы, чтобы начать деятельность в правовом поле и выполнять налоговые требования.

Банковский счет: как и когда открывается

Банковский счет Sp. z o.o. нужен для ведения расчетов, уплаты налогов и приема выручки. Согласно законам, фирмы должны проводить безналичные расчеты по операциям свыше определенной суммы и иметь отдельный счет, не смешивая личные финансы с бизнесом. Рассмотрим, как происходит открытие счета для новой компании, особенно если учредитель – нерезидент.

Когда открывать счет: Формально, банковский счет можно открыть только после того, как компания создана, то есть после подписания устава. На практике большинство банков требуют предъявить выписку из KRS, подтверждающую, что компания зарегистрирована. Поэтому обычно счет открывают после получения номера KRS и NIP. Однако, как обсуждалось, для оплаты капитала до регистрации могли открывать временный счет – часто это делается в том же банке, чтобы потом просто преобразовать его в постоянный. Если же капитал оплачивался на доверенное лицо, то сразу после регистрации нужно открыть счет и внести уставный капитал на него.

Выбор банка: В Польше действуют многие международные и локальные банки. Нерезиденту стоит обратить внимание на банк, где есть интерфейс на английском (или другом знакомом языке) и поддержка иностранных клиентов. Популярные банки: PKO BP, Pekao, Santander, ING, mBank, Citi Handlowy и др. Сравните тарифы на обслуживание счета для компаний, комиссии за международные платежи, возможность дистанционного управления. У многих банков открытие и ведение счета для новых компаний на первом этапе либо бесплатное, либо с символической платой.

Документы для открытия счета: Стандартно банк запросит:

• Выписку из KRS (возможно, свежую, полученную не ранее чем за 1-3 месяца). Сейчас выписку можно скачать в PDF с официального реестра, ее печатной формы обычно не требуют, но могут проверить электронно.

• Документ, подтверждающий присвоение NIP и REGON. Как правило, выписка KRS уже содержит NIP и REGON, поэтому отдельных свидетельств не нужно. Тем не менее, на практике иногда просят распечатку из базы REGON (GUS) – ее можно получить онлайн.

• Устав компании (нотариально заверенный оригинал или копия).

• Документы по директору(ам) и учредителям: паспорт или ID директора, подтверждение адреса директора (в некоторых банках), иногда паспорт учредителя, если учредитель – физлицо не совпадающее с директором. Если учредитель – иностранное юрлицо, то комплект документов по нему (выписка из торгового реестра, учредительные документы, перевод и апостиль).

• Карточку образцов подписей. В присутствии банковского сотрудника директор(ы) подписывают карточку.

• Доверенность, если счет открывает представитель по доверенности (редко, но возможно, если, например, учредитель нанял фирму, и та действует от имени директора).

Идентификация нерезидента: Банки обязаны идентифицировать клиента по нормам AML. Иностранцу-директору нужно явиться лично с оригиналом паспорта. Как уже упоминалось, банк может потребовать нотариально заверенный перевод паспорта или даже его консульскую легализацию, если есть сомнения. Также спросят о налоговом резидентстве (TIN в стране резидентства) – это связано с международными правилами (CRS/FATCA).

Процедура: Назначается встреча в отделении (некоторые банки позволяют часть данных заполнить онлайн заранее). В отделении подают документы, заполняют анкеты. Счет обычно открывается сразу или в течение 1-2 рабочих дней после внутренней проверки. Клиент получает реквизиты счета (IBAN) и подключение к интернет-банкингу. Могут выдать дебетовую карту (по запросу, иногда позже по почте, на адрес компании).

Особенности для нерезидентов: Некоторые банки могут отказать в открытии счета, если все директора и учредители – нерезиденты, мотивируя внутренней политикой риска. В таком случае стоит попробовать в другом банке или предоставить дополнительные гарантии (например, письмо о бизнес-плане, рекомендации). В целом, большая часть банков охотно открывает счета иностранным компаниям, если все документы в порядке.

После открытия счета: Компания должна уведомить налоговую о номере счета (через форму NIP-8, если еще не сообщала). Также этот счет автоматически появляется в белом списке налогоплательщиков (реестре счетов по NIP). Все дальнейшие операции – оплата счетов, получение выручки, зарплаты, налоги – должны проводиться через этот счет, чтобы соблюдалась прозрачность.

Что имеется в виду: Банковский счет компании открывается сразу после регистрации – для этого нужны документы фирмы и личное присутствие директора с паспортом. Нерезиденту важно подготовить переводы необходимых документов. Выбрать подходящий банк стоит с учетом тарифов и удобства. Счет необходим для ведения всех финансовых операций компании и должен использоваться с момента старта деятельности.

Виды деятельности: разрешённые и требующие разрешения

Sp. z o.o. как организационно-правовая форма обладает универсальным характером – компания может заниматься любым видом законной деятельности. В уставе при регистрации перечисляется предмет деятельности компании, обычно через коды PKD, но это скорее информационный характер. В общем случае ограничений по видам деятельности нет, за исключением тех сфер, которые прямо регулируются отдельными законами.

Разрешенные виды: Практически все коммерческие, производственные, торговые, сервисные и некоммерческие (например, образовательные, ИТ, консалтинговые) виды деятельности доступны для Sp. z o.o. Если в ходе бизнеса компания решит расширить или сменить профиль, она может внести изменения в устав (добавить новые коды деятельности) и продолжить работать.

Лицензируемые и требующие разрешения виды деятельности: В Польше, как и во многих странах, ряд отраслей и видов бизнеса требуют получения специальной лицензии, разрешения или концессии от государства. Учредителям Sp. z o.o. важно знать, что регистрация компании не автоматически дает право заниматься лицензируемой деятельностью – нужно отдельно получать разрешение. Примеры таких видов деятельности:

• Финансовые услуги: банковская деятельность, страхование, предоставление кредитов – требуют лицензий (и зачастую иной формы организации, например, банк должен быть акционерным обществом).

• Биржевая и инвестиционная деятельность: брокерские услуги, управление инвестиционными фондами – лицензии от Комиссии по финнадзору.

• Транспорт: международные автомобильные перевозки требуют транспортной лицензии; авиа- или ж/д перевозки – тоже лицензируемы.

• Охранная деятельность: предоставление услуг охраны людей и имущества требует специального разрешения.

• Медицинская практика: частные клиники, кабинеты – требуют регистрации в реестре лечебных учреждений, а определенные услуги – лицензии (например, фармацевтическая деятельность).

• Торговля алкоголем: лицензии (концессии) на продажу алкогольных напитков.

• Горнодобыча, энергетика: требуются концессии на добычу полезных ископаемых, лицензии на производство и торговлю электроэнергией и пр.

• Образование: частные школы должны получить разрешения от органов образования.

• Импорт/экспорт некоторых товаров: например, оборот оружия, товаров двойного назначения – лицензируемый.

Ограниченные виды для иностранных лиц: Само по себе участие иностранца в Sp. z o.o. не вводит дополнительных ограничений. Однако стоит упомянуть, что определенные виды хозяйствования (например, приобретение сельскохозяйственных земель) требуют, чтобы покупатель был из ЕС или получил разрешение. Но это касается конкретных сделок, а не регистрации компании.

Выбор PKD: При регистрации рекомендуется включить как можно более широкий перечень PKD-кодов планируемой деятельности, чтобы не пришлось сразу менять устав. Закон не ограничивает количество кодов, но требует указать хотя бы один основной. Например, компания может указать основной код “62.01.Z Разработка программного обеспечения” и дополнительные “Консультирование в сфере ИТ”, “Обучение”, “Оптовая торговля компьютерами” и т.д. Даже если указанный вид деятельности лицензируем, это не помешает регистрации – но без лицензии его нельзя осуществлять, пока она не будет получена.

Изменение видов деятельности: Если компания решит заняться новым видом деятельности, которого нет в уставе, требуется внести поправку в устав, включив этот вид (что делается решением участников и регистрацией изменения в KRS). Поэтому лучше изначально указать с запасом.

Что имеется в виду: Sp. z o.o. может заниматься практически любым бизнесом – от торговли до услуг – но для ряда специальных отраслей (финансы, транспорт, медицина, охрана и т.п.) потребуются лицензии или разрешения. Наличие иностранного учредителя не ограничивает виды деятельности. В устав важно включить все планируемые направления деятельности, чтобы не пришлось сразу его менять.

Налогообложение Sp. z o.o.: корпоративные и личные налоги, VAT, ZUS

При планировании бизнеса через Sp. z o.o. нерезиденту необходимо понимать систему налогообложения этой формы в Польше. Налоги можно разделить на уровни: корпоративное налогообложение компании и налоги/взносы, связанные с доходами учредителей и работников.

Корпоративные налоги Sp. z o.o.

Налог на прибыль (CIT): Sp. z o.o. как юридическое лицо платит корпоративный подоходный налог (CIT). Ставка CIT в Польше – 19%, однако для новых и малых компаний действует пониженная ставка 9% на доходы от деятельности. Право на ставку 9% имеют компании со статусом малого налогоплательщика (годовой доход до ~2 млн евро) или в год создания (если компания новая, не образована в результате реорганизации). Например, если выручка Sp. z o.o. за год не превышает эквивалент 2 млн евро, то чистая прибыль облагается по 9%. С суммы прибыли сверх лимита или если компания не подходит под критерии – 19%. Заметим, 9% не применяется к доходам от пассивных источников (роялти, проценты), они всегда 19%.

Налоговый период – календарный год (можно установить иной финансовый год). Авансы по CIT обычно уплачиваются ежемесячно (малые компании могут ежеквартально). Годовая декларация CIT-8 подается до конца марта следующего года.

Дивиденды и двойное налогообложение: Сп. z o.o. после уплаты CIT может распределять оставшуюся прибыль учредителям как дивиденды. Дивиденды облагаются отдельным налогом у получателя. В Польше ставка налога на дивиденды для физических лиц – 19% (фиксированный налог у источника). Таким образом, прибыль Sp. z o.o., будучи уже обложенной 9%/19% CIT, при выплате владельцу-физлицу облагается еще 19%. Без применения международных соглашений это ведет к совокупной налоговой нагрузке около 26% (при 9% CIT) или 34% (при 19% CIT) на распределенную прибыль. Договоры об избежании двойного налогообложения могут уменьшить налог на дивиденды для иностранца-резидента страны, с которой есть договор (как правило, до 5-15% либо до нуля, если владение >10% капитала и т.д., в зависимости от условий). Если учредитель – иностранное юридическое лицо из ЕС, может применяться освобождение (Directive Parent-Subsidiary), если доля ≥10% и владение ≥2 года – тогда дивиденды могут не облагаться в Польше. Для физических лиц-нерезидентов обычно платится польский налог 19%, который затем может быть учтен у себя дома согласно договору.

НДС (VAT): Стандартная ставка НДС в Польше – 23% на большинство товаров и услуг. Сниженные ставки 8%, 5%, 0% применяются к определенным категориях (продукты питания, книги, международные услуги и пр.). Если Sp. z o.o. зарегистрирована плательщиком VAT, она обязана начислять НДС на продажи (если облагаются) и имеет право на вычет НДС с покупок. VAT нейтрален, если компания платит его с добавленной стоимости. Важно вовремя сдавать декларации и уплачивать разницу в бюджет. Некоторые малые компании могут пользоваться кассовым методом или раз в квартал отчитываться. Если выручка компании не превысит 200k zł в год и она не добровольно зарегистрировалась, можно остаться неплательщиком НДС, но тогда и вычет входящего налога недоступен.

Другие налоги: Sp. z o.o. может сталкиваться с:

• Налогом на недвижимость, земельным налогом, транспортным налогом – если владеет недвижимостью, землей или крупными транспортными средствами, уплачивает соответствующие местные налоги.

• Акцизы – если торгует акцизными товарами.

• Налог на прибыль у источника – например, если компания платит иностранцам проценты, роялти, за услуги – может удерживать налог у источника (WHT) по ставкам 20%/19% или по договорам.

Налоги и взносы, связанные с физическими лицами (учредителями, директорами, сотрудниками)

НДФЛ (PIT) на зарплату/вознаграждения: Если учредитель или директор получает от Sp. z o.o. доход (зарплату, премию, выплату по договору), то этот доход облагается подоходным налогом для физлиц. В Польше прогрессивная шкала PIT – 12% на годовой доход до ~120k zł и 32% сверх этой суммы (по состоянию на 2023 год). Однако некоторые виды доходов облагаются фиксированно: например, вознаграждение члена правления на основании контракта управления – ставка 19% или по особенному режиму (может рассматриваться как доход от деятельности, если человек самозанят). Дивиденды, как упомянуто, 19%. Зарплата директора по трудовому договору – по общей шкале 12/32% с применением авансов и вычетов.

Взносы ZUS (социальное и медицинское страхование):

• Для работников по трудовому договору: компания (работодатель) удерживает из зарплаты работника часть взносов (около 13,71% в совокупности на соц.страхование и ~9% на медицинское из брутто) и доплачивает от себя примерно ~20% сверху фонда оплаты (в пенсионный, фонд труда и др.). В итоге полный “стоимость” работника = брутто + 20% работодателя. Эти взносы идут на пенсии, медицину, и позволяют работнику пользоваться соцгарантиями.

• Для членов правления без трудового договора: если директор состоит только в органе управления и получает вознаграждение по контракту управления (umowa o zarządzanie или powołanie), то до 2022 года такие выплаты не облагались соцвзносами, только налогом. Но с 2022 года введены обязательные взносы на медстрахование (~9%) с таких выплат, хотя пенсионные по-прежнему не начисляются. Если член правления не получает вознаграждения вовсе, то и взносов нет (но если он единственный участник – действует правило об обязанности самому платить за себя как за предпринимателя).

• Для единственного учредителя: как уже отмечалось, единственный владелец Sp. z o.o., не имеющий других сотрудников и не оформленный нигде, обязан сам платить взносы как за “самозанятого”. Это примерно 1400-1500 zł в месяц (фиксированно, независимо от дохода), включая пенсионный, социальный и медстрах. Это весьма значительная сумма ежегодно (~18000 zł), которую нужно учитывать как расход. Эту обязанность можно избежать, если, например, учредителей двое (даже если второй имеет минимальную долю). Тогда единоличного статуса нет, и если они себе официально ничего не платят, то взносов не возникает.

• Для самих учредителей (не сотрудников): если учредитель просто владеет долей и не работает в компании, он не обязан уплачивать взносы. Дивиденды не облагаются соцстрахом, только налогом.

Итого по налогам: Компания платит CIT с прибыли; если выплачивает дивиденды – удерживает налог. Если платит зарплаты/вознаграждения – удерживает НДФЛ и платит ZUS. Учредитель-иностранец должен учитывать, где он налоговый резидент: возможно, ему придется декларировать доходы от польской компании у себя дома (например, дивиденды – с зачетом польского налога). Но это уже вопросы международного налогообложения.

Пример налогообложения: Допустим, иностранный владелец открыл Sp. z o.o., она заработала 100 000 zł прибыли до налогов. Если применима ставка CIT 9%, заплатит 9 000 zł налога, останется 91 000 zł чистой прибыли. Он решает выплатить дивиденды себе – компания удержит 19% (17 290 zł) налога с дивидендов, и перечислит владельцу ~73 710 zł. Совокупный налог получился ~26% от прибыли (9000+17290). Если бы это была зарплата владельцу, а не дивиденд, то при брутто 100 000 zł компания бы заплатила ~20 000 взносов, удержала бы у него ~13 710 налога (если 12%/32% попадет примерно в эти рамки) и сам он получил бы около 66 000 на руки. А компания бы списала зарплату в расходы и, возможно, снизила CIT. Как видим, схемы отличаются, и планирование выплат – отдельный вопрос.

Что имеется в виду: Sp. z o.o. как юрлицо платит налог на прибыль (9% для малого бизнеса, иначе 19%) и выступает плательщиком НДС, если зарегистрирована. Учредитель-физлицо платит налог с полученных от компании доходов (например, 19% с дивидендов) и, будучи единственным владельцем, должен платить соцвзносы за себя. Если же он трудоустроен в компанию, то возникают стандартные налоги и взносы с зарплаты. В целом, налогообложение Sp. z o.o. ведет к двойному налогу на распределенную прибыль, но даёт гибкость с распределением доходов (можно платить себе зарплату, дивиденды, или инвестировать прибыль обратно).

Бухгалтерский учет, отчетность и аудит

Sp. z o.o. обязана вести полноценный бухгалтерский учет в соответствии с польским Законом о бухгалтерском учете. Это накладывает на нерезидента-учредителя необходимость организовать бухгалтерию – либо нанять штатного бухгалтера, либо заключить договор с аутсорсинговой бухгалтерской фирмой. Ведение учета и своевременная сдача отчетности – важная обязанность, невыполнение которой грозит штрафами.

Основные требования по учету и отчетности:

• Двойная запись и полный учет операций: Все операции компании (движение денег, продажи, покупки, начисление зарплат, основные средства и т.д.) должны отражаться на счетах бухгалтерского учета. Упрощенные формы (как у ИП) не применимы – только полные бухгалтерские книги.

• Ежемесячная/ежеквартальная отчетность по налогам: Каждый месяц (или квартал) готовятся и подаются декларации по НДС (если фирма VAT-плательщик). Также ежемесячно считаются и уплачиваются авансы по подоходному налогу (CIT), если есть прибыль (либо раз в квартал). По итогам года – годовая декларация CIT. Кроме того, ежемесячно подаются отчеты в ZUS по взносам и в налоговую по удержанному НДФЛ с работников (если есть).

• Годовая финансовая отчетность: По окончании каждого финансового года Sp. z o.o. должна составить годовой финансовый отчет (sprawozdanie finansowe) – включающий баланс, отчет о прибылях и убытках, пояснительную записку, а иногда и отчет о движении денежных средств и собственном капитале (для средних и крупных предприятий). Отчетность составляется на польском языке и в польских злотых. Ответственность за ее подготовку несет руководитель (директор), а утверждает отчетность общее собрание участников.

• Сдача отчетности в реестр: Финансовый отчет нужно сдать в электронном виде в KRS (через систему eKRS) не позднее 15 дней после его утверждения на собрании участников. Собрание должно утвердить отчет в течение 6 месяцев после окончания года (т.е. до конца июня, если год = календарный). Таким образом, предельный срок подачи – 15 июля. Отчетность подается в формате JPK (Jednolity Plik Kontrolny) или PDF, подписанном квалифицированной подписью директора(ов). Иностранному директору, не имеющему ePUAP, потребуется квалифицированная подпись, чтобы подписать финансовый отчет, либо он может уполномочить бухгалтерию подать (но подпись директора все равно нужна на файл). Неподача отчетности в срок – основание для начисления штрафа и даже роспуска компании через суд, поэтому это критично.

• Аудит финансовой отчетности: Обязательный аудит годовой отчетности Sp. z o.o. проводится, только если компания за предыдущий год превысила как минимум два из трёх критериев:

  1. Среднегодовая численность сотрудников свыше 50 человек,

  2. Баланс (активы) на конец года свыше 2 500 000 евро (в PLN эквивалент ~11 млн zł),

  3. Чистая выручка за год свыше 5 000 000 евро (~22 млн zł).
     Если в течение двух лет подряд выполняются минимум два условия, на следующий год аудит обязателен. Также аудит в любом случае обязателен для акционерных обществ (S.A.) независимо от размеров, но для Sp. z o.o. маленького и среднего бизнеса аудит не требуется. Впрочем, даже когда аудит не обязателен, учредители могут добровольно привлечь аудитора для проверки отчетности, если считают нужным (например, для инвесторов или банков).

• Хранение документации: Бухгалтерские документы (накладные, счета, банковские выписки, договоры) должны храниться не менее 5 лет. Компания должна иметь регистры (журналы) бухгалтерских записей, план счетов и пр. Часто все это ведет бухгалтерская фирма, предоставляя потом полный комплект.

Дополнительные реестры и отчеты:

• CRBR (реестр бенефициарных владельцев): В течение 14 дней с момента регистрации компания обязана подать сведения о своих конечных бенефициарах – физических лицах, которые прямо или косвенно контролируют компанию (владельцы >25% долей, или лица, имеющие решающий голос). Это делается онлайн через портал Минфина (CRBR) под угрозой штрафа за непредоставление. Обычно бенефициар – сам учредитель(и) в случае небольшого ООО. Нерезидент-директор должен об этом знать: данные подаются на польском, нужны PESEL или доверенная подпись. Чаще это делает представитель (напр. бухгалтер).

• Статистическая отчетность: REGON присваивается автоматически, но иногда GUS может запросить заполнить анкету о профиле деятельности или периодически присылать формы статистики, если компания попадает в выборку. Надо отслеживать почту на адрес фирмы.

• Отчетность по трансфертному ценообразованию: Если у компании есть значительные сделки с аффилированными лицами (например, учредитель из-за рубежа продает что-то своей польской компании), могут потребоваться отчеты по трансфертному ценообразованию, но для нового малого бизнеса это обычно нерелевантно.

Бухгалтерское обслуживание на английском: Многие иностранцы нанимают бухгалтерскую компанию, предоставляющую отчеты и коммуникацию на английском языке. За соответствующую плату такие фирмы берут на себя все обязанности по учету, расчету налогов и подаче деклараций, напоминая директору когда и что подписать. Это облегчает жизнь нерезиденту, хотя стоит денег (в среднем от 300 до 1000 zł в месяц, в зависимости от количества операций).

Что имеется в виду: Sp. z o.o. должна вести полное бухучет и сдавать ежегодную финансовую отчетность в KRS. Малые компании освобождены от обязательного аудита, но учет обязателен в любом случае. Нерезиденту рекомендуется поручить ведение бухгалтерии профессионалам, чтобы вовремя исполнять все требования (налоговые декларации, отчеты в KRS, реестр бенефициаров и т.д.) и не получить штрафы.

Плюсы и минусы Sp. z o.o. для нерезидента

Регистрация Sp. z o.o. иностранцем имеет свои преимущества и недостатки. Рассмотрим их с точки зрения нерезидента, сравнивая с другими возможными формами или ситуациями.

Преимущества Sp. z o.o.:

• 100% иностранное владение разрешено: Иностранцу не нужен польский совладелец – можно полностью контролировать компанию самому. Нет ограничений по гражданству и резидентству учредителей или директоров, что выгодно отличает Польшу от некоторых стран, где требуют местного партнера.

• Ограниченная ответственность: Риски инвестора ограничены вкладом в капитал. Личные активы нерезидента защищены в случае неудачи бизнеса – кредиторы не смогут взыскивать за долги компании сверх средств компании. Это особенно важно, когда учредитель не находится постоянно в стране и хочет минимизировать личные риски.

• Невысокие требования к капиталу: Минимальный капитал всего 5000 zł (~1200€) – это порог, доступный практически любому предпринимателю. Нет требований депонировать большие суммы или показывать финансовую состоятельность, как в некоторых странах при открытии компаний.

• Относительно низкие налоги для малого бизнеса: Ставка CIT 9% на небольшую прибыль – одна из низких в ЕС. Это делает польское ООО выгодным для стартапов и небольших проектов. Кроме того, можно оптимизировать налоги, выплачивая себе зарплату (которая уменьшает прибыль под CIT) вместо дивидендов, в зависимости от ситуации.

• Выход на рынок ЕС: Польская компания дает возможность легально вести деятельность по всему Евросоюзу, участвовать в тендерах, заключать договоры в других странах, перемещать товары без таможенных барьеров (внутри ЕС). Для нерезидента из вне ЕС это “точка входа” на единый европейский рынок.

• Визовые и иммиграционные возможности: Хотя само по себе владение Sp. z o.o. не гарантирует автоматического ВНЖ, наличие бизнеса в Польше может быть основанием для получения бизнес-визы, а при определенных условиях и временного вида на жительство (например, если компания активно работает, платит налоги, создает рабочие места). Это может быть плюсом для тех, кто рассматривает переезд или частое пребывание.

• Престиж и доверие: Наличие зарегистрированной фирмы в ЕС (в частности, в Польше) может повысить доверие партнеров. Sp. z o.o. – это устоявшаяся правовая форма, с прозрачностью (реестр KRS открытый) и понятными правилами.

• Продажа бизнеса и привлечение инвесторов: Учредитель Sp. z o.o. может относительно легко продать доли инвестору или добавить нового участника – для этого достаточно нотариально оформить продажи долей и зарегистрировать в KRS. Нет сложных согласований с государством.

• Наследование: Доли в Sp. z o.o. входят в наследство, иностранец может передать свой бизнес наследникам. Это создает преемственность предприятия.

Недостатки и сложности:

• Административная нагрузка: Ведение Sp. z o.o. требует соблюдения множества формальностей: учет, отчеты, налоги. Для нерезидента, не знакомого с польской бюрократией, это может быть затруднительно. Нужно либо вникать самому, либо платить бухгалтерам и юристам за сопровождение.

• Двойное налогообложение прибыли: Как обсуждалось, прибыль, выведенная к владельцу, облагается дважды – на уровне компании и на уровне дивиденда. Эффективная ставка налога при выплате дивидендов физлицу ~26-34%. В альтернативных формах (например, ИП) такого нет, но там и ответственность не ограничена.

• Обязательные взносы ZUS для единственного учредителя: Существенный минус для одиночек – необходимость платить ~1500 zł ежемесячно на соцстрах даже при небольших доходах, если учредитель один. Для сравнения, индивидуальный предприниматель в Польше тоже платит ZUS, но там первые 2.5 года есть льготы (меньшие суммы). В Sp. z o.o. такого льготного периода нет. Можно, правда, обойти, введя второго участника, но это не всегда желаемо.

• Языковой барьер и документация на польском: Все официальные процессы – на польском. Нерезидент столкнется с необходимостью переводить документы, нанимать переводчика на нотариальные сделки, понимать формулировки законов. Ошибка в понимании может привести к проблемам. Даже интерфейсы госпорталов (KRS, ZUS, налоговые) – в основном на польском, что усложняет самообслуживание.

• Необходимость электронной подписи или присутствия: Для многих действий (регистрация, подача отчетов, CRBR) нужна либо квалифицированная электронная подпись, либо личное присутствие (у нотариуса, в банке). Получение электронной подписи – дополнительное время и расходы для иностранца. Без нее каждое изменение (например, смена директора, адреса) потребует нотариуса и больше бюрократии.

• Финансовые расходы на сопровождение: Помимо налога, нужно закладывать бюджет на услуги: бухгалтерия (ежемесячно), юридические консультации (по необходимости), адрес (если виртуальный – аренда), банковские комиссии. Для малого бизнеса это существенная доля расходов по сравнению с, скажем, просто фриланс-деятельностью без фирмы.

• Публичность информации: Данные о компании (учредители, директора, размер капитала, адрес) доступны публично через KRS. Годовую финансовую отчетность тоже можно просмотреть. Некоторых предпринимателей это смущает, хотя для многих наоборот плюс прозрачности.

• Правила и штрафы: Как нерезидент, можно не сразу освоиться с тем, какие сроки что сдавать. Например, забыть про CRBR или задержаться с подачей отчетности – и уже штраф или риск санкций (например, за несданный отчет могут даже начать процедуру ликвидации через суд через несколько лет). Нужно быть внимательным или иметь помощников.

• Ограничение по единственному учредителю-юрлицу: Если у иностранца уже есть компания (ООО) в другой стране, и он хотел бы польскую Sp. z o.o. учредить от имени своей компании, это нельзя сделать, если иностранная компания тоже одна (без второго участника). То есть, одно лицо-ООО не может основать другое одно лицо-ООО. Решение – добавить хотя бы еще одного участника с 1% долей либо регистрировать на физлицо. Это может быть неудобно для корпоративных структур.

Что имеется в виду: Создание Sp. z o.o. дает иностранцу безопасную и законную основу для бизнеса в Польше (ЕС) с полным контролем и ограничением рисков, но требует соблюдения всех формальностей. Плюсы – защита ответственности, низкий капитал, доступ на рынок ЕС; минусы – бюрократия, двойное налогообложение распределенных доходов и обязательные соцвзносы, если учредитель один. Взвесив эти факторы, предприниматель может решить, подходит ли ему эта форма.

Как избежать типичных ошибок при регистрации Sp. z o.o.

Регистрация компании – сложный процесс, и некоторые ошибки могут привести к задержкам, дополнительным затратам или даже отказу в регистрации. Ниже перечислены распространенные ошибки, которые совершают (особенно иностранные) учредители Sp. z o.o., и советы, как их избежать:

• Ошибка 1: Неправильно выбранный способ регистрации. Например, иностранец пытается зарегистрировать онлайн через S24 без наличия квалифицированной электронной подписи или PESEL, что затрудняет подписание документов.
  Как избежать: Если нет возможности получить э-подпись заблаговременно, лучше сразу планировать регистрацию через нотариуса. Либо же, наоборот, позаботиться о получении подписи (это может занять 1-2 недели) до начала процедуры, чтобы спокойно пройти онлайн-регистрацию.

• Ошибка 2: Название компании не соответствует требованиям. Возможны случаи, когда выбранное название уже занято или слишком похоже на существующее, или же отсутствует обязательное обозначение формы (“Sp. z o.o.”). Это может привести к отказу.
  Как избежать: Проверить уникальность названия заранее через поиск в базе KRS или на сайте rejestr.io по ключевым словам. Убедиться, что в название включены слова “Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” или сокращение "Sp. z o.o."​. Если очень похожее название уже есть, лучше придумать другое либо добавить отличительные слова.

• Ошибка 3: Неполный или неверно составленный пакет документов для KRS. Часто заявители забывают приложить какой-либо документ: например, заявление каждого члена правления о согласии на свою функцию, список членов правления, доказательство оплаты капитала, квитанцию об уплате пошлины и т.п. Или заполняют формуляр с ошибками (неверные PESEL, адреса). Суд в таком случае приостановит рассмотрение до устранения.
  Как избежать: Внимательно свериться со списком требуемых документов. Использовать чек-лист: Устав, подписанный всеми; заявление KRS (W3 + нужные приложения W/KRS-X forms); список участников (если требуется); список членов правления; их согласия; адрес для доставки корреспонденции; подтверждение оплаты капитала; квитанции об оплате госпошлин; ewentualnie заявление о установлении единоличного учредителя (если одно лицо). Если подача бумажная – все подписи нотариально заверить. Лучше консультироваться или воспользоваться услугами юриста/бухгалтера на этапе подготовки пакета.

• Ошибка 4: Отсутствие переводов документов. Иностранные учредители иногда подают копии паспортов или выписки из зарубежных реестров без присяжного перевода на польский. Суд не примет такие документы.
  Как избежать: Перевести на польский язык все документы, составленные не на польском, у присяжного переводчика. Это касается паспортов, выписок о юридических лицах-учредителях, доверенностей, если они изначально на другом языке.

• Ошибка 5: Незнание о налоге PCC на капитал. Учредители, особенно иностранцы, могут не знать, что нужно заплатить 0,5% налог на уставный капитал. Если этот налог не уплатить в срок, то при проверке налоговая может начислить штраф и пени.
  Как избежать: Заплатить налог PCC своевременно. Если оформление у нотариуса – нотариус обычно zgłasza PCC и включит сумму в свой расчет. Если регистрация через S24, то нужно самостоятельно в течение 14 дней подать декларацию PCC-3 и уплатить налог на счет налоговой.

• Ошибка 6: Отсрочка открытия банковского счета и внесения капитала. Иногда учредители думают, что можно зарегистрировать, а капитал внести “потом”. Но без подтверждения внесения капитала суд не зарегистрирует компанию​. Либо даже после регистрации тянут с открытием счета, что затрудняет ведение бизнеса (некуда, например, клиентам платить).
  Как избежать: Заранее продумать вопрос с банковским счетом. Оптимально – выбрать банк и узнать требования еще до подписания устава. Сразу после подписания устава обратиться в банк для открытия счета “w organizacji” и внесения капитала, чтобы была справка для KRS. После регистрации оперативно оформить постоянный счет.

• Ошибка 7: Пропуск регистрации бенефициаров (CRBR). Новички часто не знают о требовании заявить конечных владельцев в специальный реестр в течение 14 дней. За несоблюдение – штраф до 1 млн zł.
  Как избежать: Подать сведения в CRBR сразу после получения KRS. Процедура бесплатна и онлайн, но требует e-подписи. Обычно это делается либо директором, либо уполномоченным представителем. Нерезиденту стоит поручить бухгалтеру или юристу это действие, если самому сложно.

• Ошибка 8: Невнесение компании в реестр VAT при необходимости. Например, компания начала деятельность, выставила счета с VAT или получила счета с VAT к возмещению, но забыла подать VAT-R и не была зарегистрирована как плательщик. Это ведет к тому, что выставленный НДС нелегитимен, или потерян к возмещению входящий НДС.
  Как избежать: Оценить, нужен ли статус плательщика VAT с первого дня. Если планируется работать с юрлицами, крупными суммами или экспорт-импорт – скорее всего, нужен. Подать VAT-R желательно до начала первой сделки. Если упущено – jak najszybciej подать, НДС можно регистрировать и в ходе działalności.

• Ошибка 9: Пренебрежение бухгалтерским учетом в первый год. Некоторые думают, что пока нет большой активности, можно не вести тщательно учет. В итоге к концу года оказывается, что документы не собраны, отчетность сложно составить, сроки поджимают.
  Как избежать: С самого начала наладить бухгалтерию. Заключить договор с бухгалтером сразу после регистрации, даже если операций мало – пусть бухгалтер ведет книги и напоминает о сроках отчетов. Это снимет много головной боли и предотвратит штрафы за несданную отчетность.

• Ошибка 10: Единственный участник – и отсутствие информации о взносах ZUS. Иностранец-единственный учредитель может не знать о своем обязательстве по ZUS и игнорировать его, накапливая долг.
  Как избежать: Если вы один учредитель и не трудоустроены нигде в Польше – зарегистрируйтесь в ZUS как płatnik и opłacaj składki, либо рассмотреть добавление второго участника, чтобы избежать этого статуса. Проконсультируйтесь с бухгалтером на эту тему сразу при создании фирмы.

• Ошибка 11: Подписание документов неуполномоченным лицом. Например, если учредителем является иностранная компания, подписывает человек без доверенности; или доверенность не апостилирована. Суд отклонит регистрацию.
  Как избежать: Следить за представительством. Все podpisy за учредителей – либо лично учредители (директор иностранной фирмы с документом, подтверждающим право, + перевод), либо по доверенности, но доверенность должна быть нотариальной и с апостилем + переводом.

• Ошибка 12: Незнание требований по лицензиям. Зарегистрировав Sp. z o.o., учредитель начинает деятельность, которая на самом деле требует лицензии (например, международные перевозки), и сталкивается с штрафами.
  Как избежать: Проверить лицензионные требования для вашей отрасли. Если нужны разрешения – получить их до фактического начала оказания услуг/продажи товаров. Консультация с отраслевым юристом не помешает.

• Ошибка 13: Отсутствие внутреннего соглашения между партнерами. Это не юридическая ошибка регистрации, но часто учредители (если их несколько) не проговаривают правила совместного управления, а шаблонный устав может не покрыть нюансы. В дальнейшем возникают споры.
  Как избежать: Заключить соглашение участников (shareholders agreement) или тщательно прописать важные моменты в уставе еще при создании. Особенно если доли 50/50 – предусмотреть, как решать тупиковые ситуации.

Следуя перечисленным рекомендациям, иностранный предприниматель существенно повысит шансы на гладкую регистрацию Sp. z o.o. без задержек и заложит правильный фундамент для дальнейшей работы компании.

Что имеется в виду: Многие проблемы при регистрации возникают из-за недостаточной осведомленности – от неправильного оформления документов до пропуска пост-registracyjnych обязанностей. Зная типичные ошибки (неполный пакет документов, забытый налог, несвоевременная регистрация в нужных реестрах), иностранец может их избежать и успешно зарегистрировать компанию с первого раза.

Заключение

Открытие Sp. z o.o. нерезидентом в Польше – многоэтапный, но вполне осуществимый процесс. В этой статье подробно рассмотрены все шаги и нюансы: от понимания, что такое Sp. z o.o. и кому подходит эта форма, через пошаговую инструкцию регистрации (подготовка устава, выбор способа регистрации, оплата капитала, регистрация в суде, получение NIP/VAT, открытие счета), до рассмотрения важных аспектов после регистрации – налогообложения, бухгалтерии и выполнения законодательно установленных обязанностей. Также мы проанализировали преимущества этой формы для иностранца (контроль, ограниченная ответственность, доступ на рынок ЕС) и потенциальные недостатки (двойное налогообложение, бюрократия, взносы). Приведенные советы по типичным ошибкам помогут избежать наиболее распространенных промахов.

Польша предоставляет нерезидентам благоприятные условия для открытия бизнеса – процедура достаточно прозрачна, а требования невысокие по сравнению со многими другими странами. В результате регистрации Sp. z o.o. иностранный предприниматель получает юридическое лицо, которое может полноценно вести коммерческую деятельность в Польше и Евросоюзе. При надлежащем соблюдении всех правил и привлечении профессиональной помощи там, где это нужно, открытие Sp. z o.o. может пройти быстро и успешно, открывая новые возможности для развития вашего дела на европейском рынке.

Что имеется в виду: Иностранный гражданин вполне может открыть и вести в Польше компанию Sp. z o.o., нужно лишь тщательно соблюдать установленную процедуру и требования. Подготовка и внимательность на каждом этапе – залог успешной регистрации бизнеса без лишних проблем.